מיזוגים ורכישות בחברות פרטיות – עו"ד פמי רעות בן זאב

עסקאות מיזוגים ורכישות מהוות את אחד מהתחומים המרתקים והמגוונים ביותר בזירת המשפט העסקי, שכן חיבורם של עסקים וחברות שונים לכדי יחידה עסקית אחת דורשים יצירתיות ותיאום בין רעיונות חדשניים, תפיסות עולם שונות וחזון עסקי ארוך טווח.

עסקת רכישה מוגדרת לרוב כעסקה במסגרתה עוברת הבעלות בחברה אחת לידיים של החברה השניה. החברה הנרכשת מוסיפה להתקיים כישות עצמאית, אבל היא נשלטת ע"י החברה הרוכשת.

עסקת מיזוג מוגדרת לרוב כעסקה במסגרתה חברה אחת מעבירה את כל פעילותה ונכסיה לחברה השניה ונבלעת בתוכה, כך שהחברה הראשונה חדלה מלהתקיים כישות עצמאית.
אולם למעשה, כל עסקה במסגרתה יחברו גורמים שונים ליצירה של יחידה עסקית חדשה היא מעין עסקת מיזוג. כך למשל, מספר אנשים פרטיים בעלי ידע או משאבים בתחומים שונים, המחליטים לחבור יחד ולהקים חברה או עסק למטרה מסוימת, כשכל אחד מהם תורם את חלקו לעסק החדש באמצעות המשאב הייחודי שלו, גם זו מעין עסקת מיזוג.

הסיבות לביצוע עסקאות מסוג מיזוג ורכישה הן שונות ומגוונות, לעיתים מדובר בשתי חברות העוסקות בתחומים דומים או משיקים ומבקשות לחבור ביניהן לצורך הרחבת תחום הפעילות, או עסקים מתחרים המחליטים לאחד כוחות ולחלוש במאוחד על נתח שוק גדול יותר וכדומה.

המטרה העיקרית לביצוע עסקאות אלו היא תמיד כלכלית ועסקה מוצלחת היא עסקה המביאה להגדלת הרווחיות של החברות / העסקים המעורבים בה ולרוב גם לרווח אישי נאה לבעלי החברות.
תוואי הדרך בכל עסקה הוא שונה ולכן, עורכי דין המתמקצעים בתחום המיזוגים והרכישות מעדיפים ללוות את העסקה משלב גיבוש הרעיון בכדי לסלול את הדרך הנכונה ביותר עבור שני הצדדים ולקחת בחשבון את מכלול השיקולים והאינטרסים הרלבנטיים בבואם לרקום עסקה המשקפת את רצון הצדדים.      
בין היתר, יש לבחון שיקולי מס ולבצע בדיקות נאותות ותאימות בשלושה מישורים:

במישור העסקי (כיצד העסקים משתלבים, האם קיימים תחומים חופפים וכו'),
במישור הכלכלי (בדיקה של הנכסים, שווי הפעילות העסקית והיכולות הכלכליות של הצדדים)
במישור הניהולי (דרכי הניהול וההתנהלות של כל אחד מהעסקים – השונה והדומה ביניהם).

חברות ציבוריות כפופות לרגולציה רבה הקבועה בחוק בכל הנוגע לעסקאות מיזוג ורכישה, שמטרתה העיקרית למנוע עושק של מיעוט המחזיקים במניות וכן למנוע פגיעה בחברות עצמן בגלל אינטרסים שונים של בעלי השליטה בחברה ומנהלי החברה.   
אולם, כאשר מדובר בחברות ועסקים פרטיים קיימת בדרך כלל זהות בין המנהלים לבין בעלי המניות בחברה או בעלי העסק. על כן, מתקיימת למעשה זהות בין האינטרסים של החברה /העסק לבין האינטרסים של המנהלים והבעלים.   
כאשר מדובר בגופים פרטיים מרבית הכללים הקבועים בחוק פחות רלוונטיים, והצלחת העסקה תלויה ברובה ביכולת של כל צד להגדיר היטב את דרישותיו ומטרותיו במסגרת העסקה וביכולת של עורכי הדין המלווים את העסקה, להציע דרכי פעולה, שיאפשרו להגיע להסכמות וליצירת חזון עסקי משותף לצורך קיום העסקה והכל בדרך מקצועית, יצירתית והוגנת, לטובת כל הצדדים לעסקה ומתוך מטרה להביא לרווח הדדי מקסימלי.

עסקאות מיזוגים ורכישות הן עסקאות מורכבות, אשר לרוב מהוות את העסקה הגדולה ביותר בחייהם של חברה או עסק. ניהול וסגירה מוצלחת של עסקה מסוג זה מצריך ידע מקצועי וניסיון עסקי רב ולכן רק עורכי דין המתמקצעים בתחום ספציפי זה, יוכלו לסייע באופן אפקטיבי לניהול מו"מ והשלמה מוצלחת של העסקה.

עו"ד פמי רעות בן זאב